Пираты находят приют в здании бывшего борделя, в котором когда-то работала мать Сандокана. Марианна начинает смотреть на пиратов по-новому и постепенно проникается к ним симпатией. Мать Сандокана раскрывает ему тайну происхождения. Пираты вновь бегут с Марианной на новое место, боясь гнева Брука.